Pour Philémon, le caméléon, Carnaval est un jour comme les autres : ni tout à fait lui-même, ni tout à fait un autre, il passe sa vie à changer de costume au gré de la faune et de la flore qui l’entoure. C’est pour ça que quand son ami Zigo le lémurien l’a invité à sa fête, Philémon a trouvé sa proposition très rigolote :
– Mais enfin, Zigo, tu n’es pas sérieux ? Je suis déguisé tous les jours. Quant à toi, tu portes un masque sur le visage toute l’année ! De quoi aurions-nous l’air ?
– Justement, c’est l’occasion de montrer ce qui se cache derrière nos apparences. Nous pourrions nous montrer tel que nous sommes, sans tricher. Cette fête serait comme un carnaval à l’envers.
 – Quelle idée bizarre ! Tu es un lémurien et tu ne peux pas faire disparaitre ton masque. Je suis un caméléon et je passe mon temps à m’adapter à mon environnement. Nous sommes comme ça, nous n’avons pas le choix.
 – Certes ! Mais ton apparence et ta personnalité sont deux choses différentes. Tu n’es pas ce que tu montres. Sais-tu au moins qui tu es ?
– Bien sûr que je sais, dit le caméléon un peu vexé. Je suis Philémon, caméléon de père en fils depuis des millions d’années et fier de l’être.
– Viens à ma fête puisque tu as l’air d’être si fier d’être le caméléon le plus invisible de la région !
Piqué au vif, Philémon accepte de participer au carnaval à l’envers de Zigo.

En rentrant chez lui, le caméléon se remémore alors ce que son père lui disait lorsqu’il était petit : « Si tu veux être un bon caméléon, mon fils, tu dois te montrer le moins possible. L’art du camouflage est notre principale qualité ». Philémon a toujours été obéissant par respect pour ses ancêtres. Tout le monde le reconnaît : Philémon est le plus discret des caméléons. Et jusqu’à ce jour, il n’a jamais vraiment réfléchi à ce qu’il voulait être, mais plutôt à ce qu’il devait être.
« Mon apparence et ma personnalité seraient donc deux choses différentes ? Et si Zigo disait vrai, alors qui suis-je ? ». Devant son miroir, Philémon s’observe. Il reste là un long moment sans que rien ne se passe. Tout en continuant à regarder son reflet, il se met à chanter tout doucement comme pour combler le silence, comme si le fait qu’il n’y ait aucun bruit le gêne d’être en tête à tête avec lui-même. Puis il se met à battre la mesure avec sa patte arrière en chantant de plus en plus fort. Jusqu’à ce qu’il se mette à danser dans tous les sens, comme pour se libérer d’avoir été sage trop longtemps. Il se sent léger et vivant comme jamais.
« Et si c’était ça le vrai moi ? » pense-t-il.
Ce soir-là, en allant se coucher, Philémon n’arrive pas à dormir. Il n’arrête pas de se tourner et de se retourner dans son lit. « Que dirait mon père s’il me voyait comme ça ! C’est vrai que j’aime m’amuser, chanter et danser, mais est-ce que j’ai le droit d’être visible aux yeux de tous ? ».

Le lendemain matin, Philémon est sûr de lui : le carnaval à l’envers est une opportunité pour lui de se montrer enfin et de tester comment ses amis réagissent. « Au pire, si ça se passe mal, je redeviendrai Philémon, le caméléon invisible et mon père n’en saura rien », se dit-il pour se rassurer.
Pour pouvoir exprimer sa vraie nature, le caméléon a besoin de changer de look. Il décide alors d’aller rendre une petite visite à Noémina, la tortue. C’est elle qui tient le plus grand bazar de la région. En entrant dans son magasin, Philémon se sent un peu perdu.
– Bonjour, dit-il timidement.
– Bonjour Philémon. C’est rare de te voir ici. Tu t’es perdu ? demande Noémina surprise.
Le caméléon est mal à l’aise. Il se sent ridicule d’avoir pu croire qu’il était si facile d’affirmer sa personnalité.
– Je, je….bredouille-t-il.
– Allons mon garçon, respire ! Je te taquinais, c’est tout. Que cherches-tu dans mon magasin ? Je peux peut-être t’aider ?
Philémon prend alors son courage à deux mains et avoue à Noémina la raison de sa venue. La tortue n’en croit pas ses oreilles, mais elle est fière de voir que même le plus discret de tous a envie de montrer à la terre entière qui il est réellement.
– Et voilà, dit la tortue en rassemblant les affaires de Philémon. Tout y est. Tu vas être éblouissant au carnaval à l’envers de Zigo.
– Merci Noémina, mais chut, pas un mot aux autres. Je veux leur faire la surprise.
– Promis, je serai muette comme une carpe !
Philémon se dépêche de rentrer chez lui pour se préparer. Il appréhende la fête de ce soir, mais il sait que ce moment peut changer le cours de sa vie.

Il est l’heure de partir retrouver ses amis. Le caméléon sent son cœur cogner fort dans sa poitrine. Il a même l’impression qu’il va exploser. « Tout va bien se passer, tout va bien se passer », se répète-t-il comme pour se convaincre.
Au moment d’arriver, il décide de s’arrêter et de se cacher dans un buisson pour observer la fête. Tous ont l’air de s’amuser : Zigo le lémurien s’est mis du maquillage blanc sur son masque et hurle « bas les masques » en sautant partout, Bibou le hibou est au buffet et se goinfre de bonbons aux asticots, quant à Noémina la tortue, elle a enlevé sa carapace et ressemble à une limace. Philémon trouve ce spectacle rigolo et se demande s’il y va y trouver sa place. « À 3, j’y vais…1, 2 et….2 et demi, 2 trois-quart, et….je ne vais pas y arriver ! ». Le caméléon est train de se dégonfler quant tout à coup, il entend :
– Philémon, c’est toi ? Pourquoi tu te caches encore ? Arrête de te camoufler et viens t’amuser avec nous.
Zigo est décidément très observateur. Alors, sans réfléchir, Philémon sort de son buisson. Toute la foule s’arrête net. Ils sont tous très impressionnés de voir le caméléon devant eux. Philémon se dit que c’est le moment : il récupère un micro dans la poche du blouson de cuir qu’il a acheté chez Noémina et se met à chanter. Ses amis se regardent tous l’air perplexe. Philémon commence à se sentir mal, mais il continue malgré tout. « Tu peux y arriver » se dit-il à moitié convaincu. Zigo se met alors à taper des mains pour l’encourager. Ce qui encourage aussi le reste de l’assemblée à le suivre. Puis ils finissent tous par danser joyeusement. Ce spectacle dure un long moment, jusqu’à ce que Philémon n’ait plus de voix et finisse par annoncer :
– Quelqu’un pourrait me servir un jus de papaye, s’il vous plait ?
– Philémon, c’était formidable ! s’étonne Noémina. Je suis impressionnée et je te trouve très doué.
– C’était même mieux que ça, poursuit Bibou la bouche pleine. Où as-tu appris à chanter comme ça ?
– T’es stylé mon pote, ajoute Zigo. Cette veste en cuir et ces baskets te vont à merveille. Noémina, il faudra que je vienne faire un tour dans ton bazar, dit-il en se tournant vers la tortue.
Philémon ne sait pas quoi penser de toutes ces gentilles paroles.
– Vous vous moquez de moi ou vous êtes sérieux ?
– Philémon, tu es quelqu’un d’extraordinaire qui mérite d’être vu et entendu alors s’il te plait, arrête de te cacher et continue à nous montrer qui tu es, lui répond Zigo.
Le caméléon est heureux de voir que ses amis ne le rejettent pas. Mais quelque chose le tracasse encore malgré tout.
– Mais que va dire mon père en me voyant réellement ?
– Ton père t’aime et il saura t’accepter tel que tu es s’il te voit heureux, n’est-ce pas les amis ? dit Noémina la tortue libérée de sa carapace.
– Bien sûr, répond Zigo. Tu ne peux pas porter un masque toute ta vie ou être quelqu’un d’autre pour faire plaisir à ton entourage. Sinon, tu ne seras jamais heureux ! Sois fier d’être un caméléon différent, car « sortir du buisson » et te montrer enfin demande du courage.
À ces mots, tout le monde se met à applaudir et la fête reprend de plus belle.
– Zigo, merci.
– Merci pour quoi ? demande le lémurien étonné.
– Merci pour ce carnaval à l’envers, merci pour ta tolérance, merci d’être mon ami, répond Philémon. Tu as raison, à partir d’aujourd’hui : « bas les masques ! »